上市重大资产重组案例分析：资产重组与股份发行.pdfVIP

法基础

一、典型案例分析题

【例题6·案例分析题】

济南柴油机（简称*ST济柴），是A股上市公司，主营业

务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2.9亿股，股东为济柴总厂，实际控制人为

。2016年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组

议案，的主要内容为：

（1）重大资产置换并资产

*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与持有的中油资本100%股权中

等值部分进行资产置换。其中，置入资产的价格约55亿元，置出资产价格约4.6

亿元，差额部分，由*ST济柴向约70亿股及支付现金约60万元。

本次资产的价格以定价基准日前60个日上市公司均价为市

场参考价，本次价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个日上市公司股

票均价的90%。

（2）募集配套

①*ST济柴非公开18亿股募集配套。

②本次价格不低于定价基准日前20个日上市公司均价的90%，即

10.81元/股。

③本次募集配套向中建资本、信息、海峡能源、泰康资产等10名对象；

持有海峡能源投资100%股权，海峡能源投资持有海峡能源有

限公司50%股权，海峡能源持有海峡能源47%股权。泰康资产以其管理的“泰康资

产专项产品”本次募集配套。

（3）新增限售安排

①在本次中所的，36个月内转让。

②中建资本、信息、海峡能源等10名对象本次的，36个月内转让。

2017年2月10日，济南柴油机发布公告，公司名称变更为“集

团资本”，公司营业范围变更为“以自有对外投资、投资管理；投资

服务，企业策划；企业投资服务。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

【问题1】*ST济柴本次重大资产是否构成借壳上市？并说明理由。

【】*ST济柴本次重大资产不构成借壳上市。因为本次虽然导致*ST

济柴的股东由济柴总厂变更为，但实际控制人并未发生变化，前后均为

，不构成借壳上市。

【问题2】*ST济柴本次重大资产重组是否需要经过并购重组委？并说明

理由。

【】*ST济柴本次重大资产重组应当经过并购重组委。因为上市公

司并购重组中，构成借壳上市或者涉及资产的，均应经并购重组委

。*ST济柴本次重组虽不构成借壳上市，但涉及资产。

【问题3】*ST济柴本次新股的两个定价方案是否符合法律规定？并说明理由。

【】*ST济柴本次新股的两个定价方案均符合法律规定。①根据规定，上市公

司资产的，价格低于市场参考价的90%，市场参考价为本次

资产的董事会决议公告日前20个日、60个日或者120个