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私募基金宣传推介及募集行为管理制度

第一章总则

1.1制度定位

本制度系公司私募基金业务内部治理的核心文件，覆盖“宣传—路演—问询—签约—冷静期—回访—确认”全链条，与《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金募集行为管理办法》等监管规则无缝衔接，并向上承接公司章程、向下统领各业务条线操作手册。

1.2适用范围

凡以公司名义或公司从业人员身份，在境内面向合格投资者进行的任何私募基金宣传推介及资金募集活动，无论采用线下、线上、电话、即时通讯、社交媒体、算法推荐等何种媒介，均受本制度约束。

1.3基本原则

（1）投资者利益优先原则：任何宣传与募集设计均以“是否增加投资者风险”作为第一判断标准。

（2）透明对等原则：向投资者披露的信息须“可理解、可验证、可留存”，禁止利用信息优势诱导决策。

（3）留痕制衡原则：每一关键节点须生成不可篡改的电子留痕，由风控、合规、运营三线并行审核。

（4）动态更新原则：每年3月、9月由合规部牵头评估制度有效性，必要时即时修订。

第二章宣传推介管理

2.1宣传材料分类与分级

类别

举例

风险等级

审批路径

留痕要求

A类

基金合同、招募说明书、风险揭示书

高

合规→风控→总经理

双人双岗加密存档15年

B类

路演PPT、尽调报告摘要、策略白皮书

中高

合规→风控

水印版PDF+录制屏幕10年

C类

公众号推文、短视频