清华社课件企业并购与资产重组理论案例与操作实务第4版第四章 企业上市前的并购与重组.pptxVIP

第四章企业上市前的并购与重组

1上市前要满足的必要和基本条件234CONTENTS上市前并购重组的主要方式上市前资产重组中的财务整合上市流程及核心要点案例分析5

01上市前要满足的必要和基本条件

Part1企业上市前要满足的必要和基本条件按照《证券法》规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。企业上市前需要达到的必要和基本条件主要包括：1.突出主营业务2.公司独立运作3.规范并尽可能减少关联交易4.消除或避免同业竞争5.持续盈利能力6.合法合规性

12Part1企业上市前要满足的必要和基本条件突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。公司独立运作上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。（1）人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。（2）资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。（3）财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。（4）机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。（5）业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

3Part1企业上市前要满足的必要和基本条件规范并尽可能减少关联交易（一）关联交易的范围和内涵界定上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（1）第9.1条规定的交易事项；①购买或者出售资产；②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；③提供财务资助；④提供担保；⑤租入或者租出资产；⑥委托或者受托管理资产和业务；⑦赠与或者受赠资产；⑧债权、债务重组；⑨签订许可使用协议；⑩转让或者受让研究与开发项目；?本所认定的其他交易。（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）在关联人财务公司存贷款；（7）与关联人共同投资；（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

3Part1企业上市前要满足的必要和基本条件规范并尽可能减少关联交易（二）如何界定关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制的，构成关联方。

4Part1企业上市前要满足的必要和基本条件消除或避免同业竞争2018年9月30日，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》第27条指出：上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。【为什么要禁止同业竞争】不允许存在同业竞争，就是为了防止控股股东、实际控制人或其他能够影响与控制公司运营的机构与人员，利用公司已有的技术、资产、采购与销售渠道等相关资源，投资或经营其他类似的公司。该类公司的存在，则势必将会影响到上市主体的市场份额、采购与销售渠道、公司资产的完整性，也存在这潜在利益输送的可能性，从而无不利于保护未来上市主体中小公众股东的利益。【相似业务如何进行界定】（1）存在相同或具有替代性产品或服务的主体（其由控股股东、实际控制人等相关机构或人员控制）是不允许存在的。例如，钢笔与碳素笔虽然产品不相同，但在功能及满足客户需求的方面，具有替代性，形成一定的市场竞争。（2）在生产、技术、研发、设备、销售或采购渠道、客户、供应商等方面是否具有重叠之处。（3）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等方面的不同，而主张不存在“同业”。

4Part1企业上市前要满足的必要和基本条件消除或避免同业竞争【典型案例】在2017年8月29日通过主板发审委会议的上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”），主要从事包装印刷产品的研发、生产、销售；而其实际控制人董建军控制的另外一家企业优俐派（上海）包装科技有限公司（以下简称