清华社课件企业并购与资产重组理论案例与操作实务第4版第一章 企业并购重组的基础知识.pptxVIP

第一章并购重组的基础知识石建勋教授

1企业并购与资产重组的内涵与外延23CONTENTS并购重组与资本运作并购重组与资本运作的类别4案例分析

01并购重组的内涵与外延

Part1企业并购的内涵界定兼并：两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。收购：用现金、股票或债券等购买另一个企业的股权和资产。合并：两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。企业并购（MergersandAcquisitions，MA）包括兼并、收购和合并三个不同的内容和含义，统称为MA，在我国称为并购。即企业基于经营战略考虑，对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等经营活动，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

企业A企业Bor企业C企业兼并企业A购买企业B股权资产企业A企业B控制或所有企业收购企业并购对价、发生交易、企业控制权发生变化公司合并资产收购股权收购

Part2资产重组的内涵界定资产重组是指企业资产的拥有者、控制者，单独或与其他企业合作对企业资产的分布状态、支配、使用管理权限等进行重新组合、调整和配置的过程。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分与重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的调整与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。在股票市场基本分析的诸多方法中，资产重组是上市公司基本面分析最重要的研究内容和领域之一。根据我国证券市场上的约定俗成，资产重组还是一个带有“量”的内涵概念，即企业资产的调整和配置必须达到一定程度才能被称为资产重组。如对一个上市公司而言，少量的股权或资产转让不属于资产重组范围。一般情况下，资产重组既包含存量资产的调整，也包含增量资产的注入。从一般意义上讲，资产重组应当是存量资产和增量资产的重新整合，这种整合是一个动态过程。目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。

资产重组内部资产重组外部资产重组实物资产；现金、债务、应收账款等流动资产、无形资产、组织资产等资产负债表所有内容重新组合调配企业兼并收购互换企业A企业B实物资产；现金、债务、应收账款等流动资产、无形资产、组织资产等资产负债表所有内容剥离不良、配置优良资产、提高资产效率和效益没有完全所有权、控制权和处置权的资产要进行并购资产组合调整配置

Part3资产重组的具体内容(1)收购兼并(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及通过股票二级市场的股权收购(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为(4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动(5)其他类。国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。

在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：（1）资产重组要以产权联接为基础。因为以产权联接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。（2）资产重组要以市场需求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。（3）国有资产重组要符合国家产业政策和发展战略。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此，国家应制定相应的政策来保证资产重组的结果符合国家产业政策和国家发展战略的需要。（4）资产重组要保障企业员工的合法权益。我国是社会主义市场经济国家，企业并购与资产重组要充分考虑并且保障被目标企业员工的合法权益，不得随意、大批量解雇员工，要妥善安置目标企业员工，这不仅是并购后整合成功的需要，也是维护社会稳定，实现社会主义基本目的的需要。（5）资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组会产生规模效益，有