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并购协议中交易风险的分配

并购交易(指取得控制权的交易而不是指PE/VC投资中取得

少数股权的交易)谈判时间短则数月,长则数年,最终

达成的交易文件也有数百甚至上千页。在这样冗长复杂的谈

判中,我们从法律角度到底在谈什么?笔者认为,交易风险

的分配是谈判的核心。

交易风险的来源及分类

交易风险总体可以分为两类,第一类是交易完成的风险,既

交易是否可以按照事先计划完成,例如来自政府审批、反垄

断、融资、取得其他方同意、重大不利影响等风险。第二类

是估

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