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重组并购的法律交易模式探析

资本有着高度集中的天然冲动，资本要素的组合形态也是处

在主动或被动的变动中，而变动的过程无不蕴含着各种资源的整合、

配置以及方案的设计和筹划，其中作为常态存在的是法律设计和财务

设计。笔者拟结合实务经验，对重组并购的法律模式设计作简单的框

架探讨。

一、重组与并购辨析

1、重组

是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成

资源、要素进行的重新组合或安排。重组的动因可能基于某种战略需

求，如结构性调整、产业调整、控制体系安排、公司代理制度的安排

等，也可能是出于某个层面的技术设计，如税务筹划、满足上市需求、

获得某项特殊资产、满足某项控制需求等。当然重组也可能会基于某

种不当目的甚至非法目的，如隐形控制、恶意控制、逃避债务、偷逃

税收等。

2、并购

并购是兼并和收购的称。并购通常在两种意义上使用：广义

上的并购包括产权