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从雅百特看上市公司并购重组业绩承诺与中小股东利益保护

一、引言

1.1研究背景与意义

1.1.1研究背景

在经济全球化的浪潮下，企业并购重组作为资本运作的重要手段，日益成为企业实现战略扩张、优化资源配置以及提升核心竞争力的关键途径。近年来，我国资本市场的并购重组活动愈发活跃，其规模和数量均呈现出显著的增长态势。根据相关数据统计，过去几年间，上市公司发起的并购重组案例层出不穷，涉及的行业广泛，涵盖了新兴产业和传统产业的各个领域。并购重组的形式也日趋多样化，从横向并购以实现规模经济，到纵向并购以打通产业链上下游，再到混合并购以拓展业务多元化，企业通过这些方式积极寻求新的发展机遇和协同效应。

业绩承诺作为并购重组中的一项关键机制，在这一过程中扮演着至关重要的角色。它通常是指被并购方对未来一定期限内的经营业绩作出承诺，若未能达成承诺业绩，则需按照约定对并购方进行补偿。这一机制的初衷是为了降低并购双方之间的信息不对称程度，增强并购方对被并购方未来盈利能力的信心，从而促进并购交易的顺利达成。同时，业绩承诺也为并购后的企业业绩提供了一定的可预期性，对稳定市场信心和保护投资者利益具有积极意义。

然而，在实际操作中，业绩承诺却频繁引发各种问题，对中小股东的利益构成了严重威胁。一些上市公司为了达成并购交易，往往过度依赖业绩承诺，甚至与交易对方合谋，对业绩承诺进行不合理的夸大或隐瞒真实情况。当被并购