公司属人法研究.pdfVIP

摘要

摘要

公司属人法连接点的选择历来存在内部事务理论和真实本座理论之争。内部事务

理论主张以公司的注册地作为属人法的连接点，而真实本座理论则以公司实际管理机

构或控制机构所在地为准。当公司的注册地和真实本座所在地一致时，两大理论指向

的法律并无冲突。然而，在实践中公司为了避税或者追求更宽松的公司法时，公司的

发起人往往在外国（州）成立公司，实际经营活动仍在本国（州），导致注册地与真

实本座地分离。这种分离使得两大理论的冲突在连接点选择上尤为突出。在2010年，

《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》（以下简称《法律适用法》）正式发布，

14

其中第条的规定原则上采纳了内部事务理论，以注册地作为公司属人法的连接点。

然而，该条第二款的规定却为真实本座理论的适用留下了空间，导致我国司法实践中

法院倾向于以真实本座地为准。由于我国国际私法研究起步较晚，国内对公司属人法

的研究一直未能占据主流地位，理论基础的薄弱导致立法上缺乏具体的细化规则，以

至于法院在审判时难以准确把握自由裁量权。因此，深入探讨公司属人法两大理论之

争，不仅有助于明晰连接点选择的考量因素，也能为我国立法之完