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并购重组：增资并购的谈判要点

增资并购实际是投资公司通过与目标公司存续股东的合资

过程实现的并购，因，增资并购谈判的主要内容为合资谈

判的内容。但是增资并购谈判的内容不完全等同于一般合资

谈判的内容，这是因为一般合资是货币与货币的合作（非货

币出资也要折价为货币），而增资是货币和资本的合作，资

本是有价值积累功能的，其价值积累可以是正数，也可以是

负数，因需要给资本作价。

虽然增资并购谈判的内容不同于受让股权的并购，但是前

面讨论的关于受让股权并购的基本问题对增资并购仍然适

用，如尽职调查、计价基准曰、目标公司监管期间、或然负

债目标公司股东的赔偿责任、目标公司的重组、投资公司的

持股比例、目标公司管理权移交、反垄断审查等。下面我们

讨论除这些以外的增资并购的谈判要点。

一.投奥公司的持股比例

投资公司对目标公司的持股比例一定会成为增资并购谈判

的一项重要内容，因为投资公司对目标公司的增资不仅是为

了解决目标公司对资金的需求，更重要的是通过增资实现对

目标公司的控制。如果增资后投资公司不能控制目标公司，

只是目标公司的一个小股东，那么从原则上来说就不是企业

并购，而是一般意义上的投资。投资公