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公司合并分立债务承担规则及案例

引言

在市场经济活动中，公司合并与分立是企业优化资源配置、调整组织架构的常见方式。这种组织形式的变动不仅涉及股东权益与经营模式的调整，更直接关系到债权人的合法权益能否得到保障。其中，债务承担问题作为公司合并分立的核心矛盾之一，既需要遵循明确的法律规则，也需结合具体实践场景进行精准适用。本文将系统梳理公司合并分立中债务承担的法律规则，并通过典型案例解析规则的实践应用，以期为企业合规操作与债权人权益保护提供参考。

一、公司合并分立的基本概念与类型

（一）公司合并的定义与类型

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，通过签订合并协议，合并为一个公司的法律行为。根据合并后公司主体存续状态的不同，可分为吸收合并与新设合并两类。

吸收合并（又称存续合并）是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，仅吸收方保持法人资格的合并方式，典型表现为“A公司+B公司=A公司”。例如，某行业龙头企业为扩大市场份额，通过吸收合并区域内小型同业公司实现规模扩张。

新设合并（又称创设合并）则是指两个或两个以上公司合并设立一个新公司，原合并各方均解散的方式，表现为“A公司+B公司=C公司”。此类合并常见于跨行业企业联合重组，通过新设主体整合不同领域资源。

（二）公司分立的定义与类型

公司分立是指一个公司依照法定程序，分成两个或两个以上公司的法律行为。根据原公司是否存续，可分为存