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中企海外并购五大主要法律问题分析

1.如意伙伴(Target/Seller)

中国企业海外并购要根据自身并购动机选择目标公司，在进

行深的尽职调查前应对目标公司的业务、资产、股权结

构、治理结构、雇员情况、信誉状况、政府关系等方面有相

对充分的了解。

尽职调查是顺利进行并购交易的关键环节，将为交易决策、

交易结构设计、交易价格的确定以及交易谈判提供依据。如

果尽职调查的结果与并购方预期相差较远，或者出现完全未

曾预想到的可能导致后续并购交易失败的情形，则应当对其

进行更为谨慎的评估和分析，不能视而不见、盲目推进，避

免遭受更大损失。

此外，如果中国企业通过购买现有股东持股的方式进行投

资，还要针对出售方进行必要的了解，尤其是出售方是否对

所售股份拥有合法的无瑕疵的支配权。但某些国家没有正式

的或者统一的投资者信息登记系统，而公司又没有最新的股

东名录，会使得确认股东身份这一简单事情变得十分复杂。

尽职调查的结果一般会以先决条件、陈述与保证、违约责任

等合同条款落实到交易文件中。关于股东对所售股份所有权

的陈述保证往往属于基“础性”的陈述保证，对其的违反应该可

以直接导致合同无效或者解除。

2.货真价