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(2025年)法考主观题练习题及答案解析

一、民法、商法综合案例

2023年3月，甲公司（注册地A市B区）与乙公司（注册地A市C区）签订《房地产合作开发协议》，约定：甲公司提供位于A市D区的建设用地使用权（证载用途为住宅），乙公司负责出资1.2亿元；双方按5:5比例分配建成后的商品房；乙公司应于协议签订后30日内支付首笔资金5000万元，逾期超过60日甲公司有权解除合同。协议签订后，乙公司因资金紧张仅支付3000万元，经甲公司多次催告，乙公司于2023年6月15日支付2000万元（累计5000万元）。2023年7月，甲公司为融资将该建设用地使用权抵押给丙银行（位于A市E区），办理了抵押登记，但未告知乙公司。2024年1月，项目因乙公司后续资金未到位停工。甲公司遂于2024年3月10日向乙公司发送《解除合同通知书》，乙公司于3月12日签收后未提出异议。

2024年5月，甲公司与丁公司签订《项目转让协议》，将开发项目整体转让给丁公司，约定丁公司需承担甲公司对丙银行的抵押债务。丁公司支付首期款后，发现该地块已被A市自然资源和规划局（以下简称资源局）认定为因闲置超过2年拟收回，遂拒绝支付剩余款项。经查，该地块原系甲公司2020年以出让方式取得，2021年曾因规划调整暂停开发3个月，2022年因疫情防控停工4个月。

另查明：甲公司2022年增资时，股东戊承诺出资3000万元但仅实缴1000万