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定向增发并购协议书

甲方：[上市公司名称]

法定代表人：[姓名]

住所地：[地址]

乙方：[交易对方名称/个人姓名]

身份证号/统一社会信用代码：[号码]

住所地：[地址]

鉴于甲方系一家依法存续并合法经营的股份有限公司，有意通过非公开发行人民币普通股（A股）的方式收购乙方持有的标的资产；乙方有意向甲方出售其持有的标的资产。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，就定向增发并购事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条交易标的与估值

1.1标的资产

乙方拟向甲方出售其合法持有的[目标公司名称]100%股权，以及与该股权相关的所有附带权益、权益证书、权利文件及业务运营相关的所有资产（包括但不限于商标、专利、土地使用权、设备等，具体以最终审计评估结果为准）。

1.2估值基准日与定价

本次交易标的的评估基准日为[YYYY]年[MM]月[DD]日。

甲方聘请的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为人民币[金额]万元。本次交易最终交易价格以经甲方董事会、股东大会审议批准的评估结果为依据，由甲乙双方确认。

第二条交易对价与支付方式

2.1对价形式

甲方同意以非公开发行人民币普通股（A股）的方式向乙方支付本次并购的交易对价。

2.2发行价格

本次定向增发的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲