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2025年证券发行与承销流程手册

第1章证券发行基础与合规管理

1.1发行主体资质与准入条件

发行人必须满足《证券法》及证监会关于非上市公众公司或公开发行股票的硬性门槛，例如在中华人民共和国境内依法成立，具备健全且运行良好的组织机构，且最近三年无重大违法行为记录。对于拟发行股票的公司，需核实其注册资本实缴情况，若以募集方式设立，需有半数以上发起人认购公司发行的股票，且发起人认购的股份不得转让，同时需符合净资产率等财务指标要求。

发行人应当具备持续经营能力，需提供经审计的最近三年财务报表，证明其主营业务稳定，资产负债率控制在合理区间，且不存在因重大诉讼或仲裁导致的重大不确定性。若涉及私募发行，需严格遵循《私募投资基金监督管理条例》，确保基金管理人具备合格投资者身份，且基金资产规模不低于一千万人民币，且由合格投资者认购。在发行注册制下，发行人需通过全国中小企业股份转让系统（新三板）或证券交易所的初步审核，取得股票发行上市辅导备案通知书，并完成首次公开发行股票注册申请的受理。

发行人需建立内部合规审查机制，由董事会下设的合规与风险委员会负责，对发行方案中的关联交易、同业竞争及利益输送条款进行专项评估并出具书面意见。

1.2持续经营能力与风险评估

持续经营能力评估需依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》要求，对发行人未来12个月的现金流进行压力测试，确