2025年企业并购整合实务与案例手册.docx

2025年企业并购整合实务与案例手册

第1章并购前尽职调查与交易结构设计

1.1目标企业财务与法律尽职调查

财务尽职调查需穿透至底层资产，重点核查目标企业是否存在未披露的或有负债。例如，在核查一家主营房地产的标的时，财务师应调取近五年所有银行流水，识别出目标公司通过关联方虚构借款偿还隐性债务的行为，并追踪资金流向，确认是否存在代偿风险，这将直接决定最终估值折扣率。法律尽职调查应深入审查公司章程及重大合同，特别关注资产处置中的“让与担保”条款。实务中，某科技公司因销售设备时未依法办理所有权转移登记，导致设备被原股东查封，法务部需在报告中指出该瑕疵，并建议买方在交割前完成权属变更，否则