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反垄断审查合同

一、反垄断审查合同的定义与法律依据

反垄断审查合同是指在经营者集中、并购重组、战略合作等商业活动中，为确保交易符合反垄断法律法规要求，明确交易双方在反垄断审查申报、配合义务、责任划分等方面权利义务的法律文件。此类合同不仅是交易合规性的保障，更是预防和化解反垄断法律风险的重要工具。根据《反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报或申报未获批准不得实施集中。2025年正式施行的《经营者集中申报规范》进一步明确了申报流程、材料要求及审查时限，为反垄断审查合同的订立提供了最新法律依据。

从法律性质看，反垄断审查合同具有附条件合同的特征，其核心义务的履行以反垄断审查结果为前提。例如，股权并购合同中通常约定交割义务以获得反垄断审查批准为生效条件，此类条款直接关联交易的法律效力。同时，合同双方需遵循事先申报原则，即交易方案确定后、实施前必须完成审查程序，这与2024年修订后的申报标准中营业额计算基准的调整密切相关——新标准使申报量同比下降15%，但对跨境交易、平台经济等领域的审查标准更为细化。

二、反垄断审查合同的核心条款设计

（一）审查义务分配条款

该条款需明确申报义务主体及责任划分。根据交易类型不同，可分为：

单方申报模式：适用于一方绝对控股的并购交易，如甲方负责向市场监管总局提交申报材料，乙方应在收到书面通知后5个工作日