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申请关联企业合并破产重整的相关问题

（一）根据申请人申请原则启动合并破产重整程序

最高人民法院于2018年3月4日印发了《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）（以下简称“《纪要》”）。《纪要》第33条：“实质合并申请的审查。人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。……”《纪要》中并没有规定人民法院可以依职权启动合并破产程序，仅规定了法院收到实质合并申请后的职责，可见合并破产需依申请而启动。

（二）合并破产重整申请人

申请主体是指有权申请人民法院适用合并破产规则进行实质合并破产的权利人。《纪要》对合并破产的申请主体未予明确，可通过《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）对破产重整、和解以及清算申请主体的有关规定进行参考，实质合并破产的申请主体包括债权人、债务人即各关联企业，在关联企业已启动破产程序的情况下，管理人可以作为申请人；清算义务人实际享有并行使申请权的情况较少，而出资人不宜享有申请权。并且在申请关联企业合并破产重整程序时需结合实质合并破产的举证要求，有能力证明符合实质合并破产条件的主体主要是债务人和管理人，因其他债权人等主体难以提交“关联企业人格高度混同”证据材料之能力。

1.债权人

债权人申请的法律依据是最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（二）第二十三条第三款的规定：“管理