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非竞争条款在并购交易中的设计要点

一、引言：非竞争条款——并购交易的价值防护屏障

在全球并购市场持续升温的背景下，并购交易不再仅仅是资产与股权的转移，更是对目标公司商誉、核心技术、客户资源等无形价值的整合与承接。然而，并购完成后，目标公司的原股东、核心管理人员及技术团队往往掌握着足以影响收购方利益的关键资源，若其转而从事与并购后企业相竞争的业务，将直接侵蚀收购方的并购价值，甚至导致交易目的落空。在此背景下，非竞争条款作为并购合同中的核心保护性条款，逐渐成为防范此类风险的重要工具。

有学者指出，非竞争条款的本质是通过合同约定，限制特定主体在一定期限和范围内从事竞争业务，从而保障收购方通过并购所获