金融行业投行部投行专员投行项目并购重组手册.docxVIP

金融行业投行部投行专员投行项目并购重组手册

第1章并购重组基本理论与监管合规

1.1并购重组政策与法律法规体系解析

我国《企业国有资产法》和《企业并购重组管理办法》构成了并购重组的基石，明确了国有资产转让必须经本级人民政府或国有资产监督管理机构批准，严禁未经审批擅自进行，确立了“先审批、后交易”的法定程序原则。证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》细化了重组的财务指标要求，规定累计资产总额、资产净额等指标需达到特定阈值（如资产总额不低于2亿元或资产净额不低于1.5亿元），方可启动重组申报，以此筛选出符合监管标准的标的。

金融监管总局（现国家金融监督管理总局）针对银行、证券、保险行业发布的《商业银行资本管理办法》等规定，要求并购重组需严格遵循“双五”原则，即重组后资产总额不超过50%、资产净额不超过50%，防止通过并购变相增加银行杠杆，保障金融稳定。国资委发布的《关于规范中央企业对外投资若干问题的通知》强调，央企在境外并购重组时需严格遵守“负面清单”制度，对涉及敏感行业、高风险区域的并购项目实行“一票否决”，确保国家安全。财政部与税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）明确了金融类资产转让的增值税政策，规定符合条件的金融商品转让免征增值税，为并购交易中的税务筹划提供了明确的法律依据。

中国人民银行发