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公司分立债务承担及案例

一、引言

公司分立作为企业优化资源配置、调整组织结构的重要法律行为，在市场经济活动中日益频繁。其核心在于将原公司部分或全部资产、业务、人员等要素分离，形成新的独立法人实体。然而，伴随资产分割而来的债务承担问题，直接关系到债权人利益保护与市场交易秩序的稳定。实践中，因分立程序不规范、债务划分不明确引发的纠纷屡见不鲜，亟需从法律逻辑与实务操作层面深入剖析（王保树，2015）。本文旨在系统梳理公司分立中债务承担的法律原则，结合典型案例揭示争议焦点，为企业合规分立与债权人权益保障提供理论支撑与实践参考。

二、公司分立债务承担的法律基础

（一）公司分立的法定类型与程序

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，公司分立主要分为新设分立与派生分立两类。新设分立指原公司解散并分割为两个以上新公司；派生分立则指原公司存续，部分资产分离设立新公司。无论何种形式，均需严格履行以下程序：

内部决议程序：董事会制定分立方案，股东会以三分之二以上表决权通过（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。

债务清偿与担保程序：分立前需编制资产负债表及财产清单，自决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内公告。债权人有权要求清偿债务或提供担保（《公司法》第一百七十五条）。

登记公示程序：完成资产分割后，新设公司办理设立登记，存续公司办理变更登记，分立信息需向社会公示（国家市场监督管理总局，202