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金融行业投行部投行员并购重组案例手册

第1章并购重组合规与风险识别

1.1现行法律法规体系解析

我国《公司法》（2023修订）第七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。投行员在起草重组方案时，必须首先厘清标的公司作为独立法人主体的存续状态，若标的公司处于破产清算程序，则其股东权益将直接转化为破产债权，需按《企业破产法》第一百一十八条进行优先清偿，此时并购重组方案中的股权收购条款将失效。《证券法》第五十条明确，上市公司收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日，且不得少于被收购股票自买入之日起的90日。若标的公司为上市公司