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证券公司投资银行业务与并购重组手册（执行版）

第1章投资银行业务合规与执业规范

1.1证券发行与承销全流程合规要求

在证券发行注册制实施背景下，发行人必须严格遵循《证券法》关于信息披露真实、准确、完整的要求，严禁通过虚构业绩、隐瞒重大不利事项等方式进行虚假陈述，若发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，需立即启动内部核查并配合监管机构进行整改。承销商在尽职调查阶段需对发行人的财务数据、法律沿革及资产权属进行穿透式核查，重点验证应收账款的完整性、存货的跌价准备计提合理性及重大合同的履约能力，确保申报文件中的内控机制真实有效。

在路演推介环节，承销商应依据《证券发行与承销管理办法》如实披露发行人的市场占有率、行业竞争格局及潜在风险因素，不得夸大盈利能力或误导性陈述投资者构成，同时建立投资者适当性管理制度以匹配投资者风险承受能力。网下配售环节需严格执行《证券发行与承销管理办法》，根据申购数量动态调整报价，确保发行价格公允，防止通过操纵价格导致国有资产流失或扰乱市场秩序，并记录好每一笔申购的成交明细。发行完成后，承销商需协助发行人办理股份登记结算手续，并在上市首日及时披露上市公告文件，确保招股说明书、上市公告书等核心文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按规定签署承销协议。

持续督导期内，承销商需定期向监管机构报送保荐业务报告，重点监控发行人的持续盈利能力、重大合同履