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企业并购流程与操作手册

第1章并购尽职调查与风险评估

1.1初步接触与意向协议签署

在正式签署具有法律约束力的并购意向书（LOI）之前，企业并购团队需通过多轮非正式沟通建立初步信任，这通常由并购顾问团队主导，旨在评估目标公司的市场地位及初步合作意愿。例如，在接触初期，并购方应要求对方提供目标公司的最新年度审计报告摘要、核心管理层简历以及过往三年主要财务指标的对比表，以验证其商业逻辑的合理性。双方需在LOI中明确界定“尽职调查范围”、“交易对价调整机制”及“保密条款”等核心要素，具体而言，LOI应规定调查期限一般为45个工作日，并设定若发现重大瑕疵则交易终止的“退出条款”。例如，约定若尽职调查发现目标公司存在未披露的巨额债务或核心技术泄露风险，并购方有权在LOI签署后7个工作日内单方面终止交易并收回定金。

尽职调查的启动需以LOI签署为正式起点，此时双方应共同组建联合工作组，明确各方的职责分工，确保信息收集的全面性与时效性。例如，并购方应指定首席财务官（CFO）作为主要财务联络人，负责审核目标公司的资产负债表，而法律团队则负责梳理其知识产权（IP）清单，以避免因职责不清导致信息遗漏。在数据收集过程中，需严格区分内部数据与外部数据，并针对敏感信息进行分级处理，防止商业机密泄露。例如，并购方应要求目标公司仅向调查组开放其核心客户名单中的前500