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机构投资者“积极主义”干预公司治理的合法性边界——基于美国SEC股东提案规则与机构投票记录的比较研究

摘要

随着全球资本市场的深度演进与股权结构的日益机构化，机构投资者积极主义干预公司治理的现象呈现爆发式增长。作为资本市场资源配置与公司代理问题解决的关键机制，机构投资者的干预边界与合法性阈值日益受到学界和实务界的广泛关注。本文采用比较制度分析与量化实证研究相结合的方法，系统梳理了美国证券交易委员会关于股东提案规则的演变轨迹，并调取了近年来全球主要机构投资者的代理投票明细记录。实证结果确证，机构投资者的外部干预行为存在显著的边际效用递减与越权风险，盲目扩张的干预提案对目标企业长期价值创造带来明显的挤出效应。本研究明确了机构积极主义的合法性红线，为优化我国本土上市公司治理结构提供了实证依据。

关键词：机构投资者；积极主义；公司治理；股东提案规则；合法性边界

引言

随着全球金融市场的深度融合，股权结构高度集中的传统模式正逐步向机构投资者主导的现代格局转变。机构投资者积极主义问题日益凸显，这引发了学界的广泛关注。在过去，机构投资者多奉行华尔街规则，即采取用脚投票的消极退出策略。然而，现代资产管理规模的空前膨胀使得大型机构面临高昂的退出摩擦成本。这迫使其由资本市场的旁观者转变为内部治理的深度介入者。这种角色转型在重塑董事会权力格局的同时，也引发了关于股东至上主义与董事会中心主义的激烈交锋。