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跨国并购中董事“公平意见”依赖的司法审查边界——基于投资银行估值报告独立性争议与法院判决的文本分析

摘要

随着全球跨国并购规模的持续扩大和交易结构的复杂化，目标公司董事在面临重大经营集中决策时，日益依赖投资银行出具的公平意见书以证明交易对价的合理性，并以此作为履行注意义务的保护伞。然而，投行由于承销佣金挂钩等重大利益冲突，其估值报告的独立性频频引发中小股东的强烈诉求与诉讼争议。本文聚焦于跨国并购中目标公司董事对公平意见依赖的司法审查边界这一核心议题，系统考察了近年来主要司法管辖区关于并购重组中投行估值争议的典型判决文书，并深入剖析了同期发布的证券市场监管报告。本文采用法律教义学与多维文本扎根分