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境外特殊目的收购公司（SPAC）信托账户资金在清算重组中的证券欺诈法律规制——基于美证监会最新并购指南

摘要

随着境外特殊目的收购公司在全球资本市场的爆发式增长，其在清算重组阶段围绕信托账户资金分配所引发的证券欺诈问题日益侵蚀投资者合法权益。本文紧扣美国证券交易委员会颁布的特殊目的收购公司最新并购指南，深入探讨了清算重组中信托账户资金处置的证券欺诈法律规制路径。本文采用跨国案例比较、法律教义学分析与多维回归分析模型，系统解构了前瞻性陈述安全港豁免剥夺、实质控制人信义义务泛化以及属地公共政策强行法对资金流失的阻断效应。研究表明，在新规强化穿透式监管的框架下，传统信托账户的破产隔离外观正受到实质披露标准与反欺诈规则的强力重塑。本研究打破了形式所有权至上的教条，确立了清算重组中证券欺诈法律归责的多维判定范式。这为丰富涉外证券法学与跨境特殊目的公司治理体系提供了坚实的学理支撑。

关键词：特殊目的收购公司；信托账户；清算重组；证券欺诈；并购指南

引言

随着全球金融衍生工具与跨境资本配置架构迎来新一轮技术演变，特殊目的收购公司作为一种创新的壳公司上市融资模式，在过去数年间经历了深度的规模扩张与模式翻新。在这种全球资本运作浪潮中，大量高科技初创企业与跨境投资机构为了绕过传统首次公开募股的繁琐程序，普遍倾向于利用特殊目的收购公司在离岸金融中心或主要资本市场筹集资金，并将募集资金专款存储于特定的信托