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2025年证券交易与结算实务手册

第1章市场环境与监管框架

1.1证券发行与注册制改革

注册制改革的核心在于将证券发行的审核重心从“形式合规”彻底转向“实质合规”，即不再由交易所或证监会对发行人的财务指标、法律瑕疵进行实质性审核，而是由交易所和证监会依据法定标准对信息披露进行形式审查。根据《首次公开发行股票注册管理办法（2023年修订）》，发行人必须保证发行人及其控股股东、实际控制人不存在《证券法》规定的禁止性情形，且信息披露真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在实务操作中，保荐机构需对发行人进行尽职调查，重点核查发行人的独立性，确保其在资产、人员、财务、机构、业务五个方面均独立于控股股东，且不存在同业竞争。对于科创板和创业板，审核重点转向科技创新属性，要求发行人具备明确的研发机构、核心技术团队及稳定的现金流预测，以证明其符合“硬科技”定位。注册制下，发行人拥有更大的发行定价自主权，交易所可根据市场询价结果确定发行价格，并有权在上市前对不符合上市条件的发行人予以拒绝。

监管机构已建立“发行注册制+持续监管”的闭环体系，上市后若发行人出现重大违法违规行为，将触发强制退市机制，不再给予无限期的缓冲期。

1.2交易所市场架构与运作机制

中国A股交易所市场由上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统（新三