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2025年证券法规与合规管理手册

第2章证券发行注册制下的发行合规管理

2.1尽职调查与信息披露真实性核查

尽职调查是注册制下发行合规的基石，要求保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行全覆盖核查，重点核实资金流向、关联交易及同业竞争情况，确保不存在任何隐瞒或重大遗漏。针对发行人提供的财务报表，核查机构需运用“勾稽关系”逻辑交叉验证，例如核对“货币资金”与“银行余额表”的余额是否一致，验证“应收账款”与“合同负债”的匹配度，确保财务数据真实、准确、完整。

对重大资产处置，需严格审查《资产处置协议》及《资产转让清单》，确认资产权属转移已完成，并核查是否存在未决诉讼或查封冻结情形，防止资产被非法转移。针对重大合同履约情况，需逐条核对《重大合同清单》中的金额、期限及付款节点，确认发行人是否已按约履行义务，是否存在违约风险或履约能力不足。对业务资质与许可，需逐一查验《营业执照》、《生产许可证》、《金融许可证》等法定文件原件，确认发行人持有所有开展业务所需的行政许可，确保合法合规经营。

访谈与问卷结合，需对关键岗位人员（如财务总监、采购负责人）进行结构化访谈，并随机抽取20%的供应商和经销商进行问卷调查，交叉验证业务真实性。

2.2持续督导与上市后合规管理

持续督导期通常为3年，保荐机构需每年出具《持续督导报告》，重点分析发行人是否存在违规经营、重大诉讼或