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(2026年)股权激励审核备忘录

2026年A股上市公司股权激励审核工作严格遵循《上市公司股权激励管理办法》（2024年修订版）、《证券期货法律适用意见第17号——股权激励》及沪深交易所最新监管指引，聚焦合规性、合理性、信息披露三大核心维度，细化审核标准与核查流程，确保股权激励计划切实服务于公司长期发展与股东利益最大化。

一、审核基本原则

（一）合规性优先原则

所有股权激励计划条款必须严格契合现行法律法规及监管规则的强制性要求，不得突破监管红线。核心禁止性条款包括：激励对象不得涵盖独立董事、监事（国有上市公司特殊规定除外）、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（核心技术人员经论证符合条件的除外）；单次股权激励计划授予权益数量不得超过公司股本总额的1%，累计不得超过10%；授予价格不得低于股票票面金额，且需符合不同板块、不同激励工具的定价下限要求。审核过程中需逐一核对计划条款与规则的匹配度，对存在合规瑕疵的计划要求补充调整或直接否决。

（二）合理性匹配原则

股权激励计划的规模、定价、考核指标需与公司发展阶段、行业特性、业绩水平相匹配。具体要求包括：业绩考核指标需兼具挑战性与可实现性，不得设置明显低于行业平均水平或公司历史业绩增速的指标；激励力度需与公司盈利能力、现金流状况相适配，避免因过度激励导致股东权益稀释或公司资金压力激增；激励对象范围需聚焦核心贡献群体，不