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对赌协议条款设计与模板范本

第一章定义

一、核心概念界定

（一）业绩目标

指目标公司及其原股东对协议签署后特定财务年度的经营成果作出的承诺。业绩目标通常包括净利润指标、营业收入指标、用户增长率指标、经营性现金流量净额指标等。目标公司应在每个业绩承诺年度结束后4个月内提供经具备证券从业资质的审计机构出具的审计报告，以验证业绩目标完成情况。

（二）股权回购

指当对赌条件未能成就时，投资方有权要求目标公司原股东按照特定价格购买投资方持有的目标公司全部或部分股权。回购价格的计算方式一般为投资款本金加上按年化复合收益率8%-15%计算的收益，具体收益率由双方协商确定。

（三）现金补偿

指当目标公司未达成业绩目标或触发其他补偿条件时，原股东应向投资方支付一定金额的货币款项。现金补偿金额的计算公式为：补偿金额=（1-实际完成净利润/当年目标净利润）×投资方持股比例对应的本轮投资款。

（四）反稀释条款

指投资方持有的目标公司股权比例不因后续融资、股份拆分、资本公积转增、定向增发等行为而降低的保障性安排。若后续融资价格低于投资方的入股价格，投资方有权要求原股东以现金或股权方式补偿差价，确保投资方的平均持股成本不高于后续融资价格。

二、签约方基本关系

（一）投资方

指以增资或受让股权方式向目标公司投入资金的法人、有限合伙或自然人主体。投资方应具备相应的投资决策权限和资金支付能力，并在协