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《证券法》中欺诈发行责令回购制度解析

一、引言

证券市场作为现代经济体系的核心组成部分，其健康发展直接关系到资本资源的有效配置与实体经济的繁荣稳定。然而，随着市场规模的不断扩大，证券违法违规行为也层出不穷，其中欺诈发行因其对市场诚信基础的破坏性最大，历来是证券监管的重中之重。欺诈发行行为不仅严重损害了投资者的合法权益，扰乱了证券市场的正常秩序，更动摇了公众对资本市场的信心，其危害性远超一般的内幕交易或操纵市场行为。

为了有效遏制欺诈发行，提升证券市场的违法成本，近年来，我国证券监管制度经历了深刻的变革。2019年修订的《中华人民共和国证券法》在欺诈发行的法律责任条款上做出了重大突破，特别是确立了“责令回购”制度。这一制度的引入，标志着我国证券民事赔偿机制从单一的“填平原则”向更加注重投资者保护、强化侵权人责任的“惩罚性赔偿与回购救济相结合”的模式转变。责令回购制度要求发行人在欺诈发行的情况下，必须以发行价向投资者购回其发行的证券，这一规定在法理上具有创新性，在实务操作中也具有极强的针对性。

本文将立足于《证券法》修订的背景，深入解析欺诈发行责令回购制度的立法意图、法理基础、具体适用范围、程序启动机制以及实施难点与展望。文章将首先探讨该制度产生的宏观背景与微观动因，随后从实体法角度分析其适用情形与构成要件，进而结合程序法视角讨论其启动与执行，最后对制度实施中的争议问题进行评析，并展望