企业并购实务与合同撰写攻略.pptVIP

并购流程及法律文书起草修改山东诚功律师事务所年2月第1页

并购（MA）1）标的复杂；2）法律关系复杂；3）交易架构复杂；4）合同推行及后续安排复杂。按并购成果：买断式、控股式、参股式。按交易性质：股权转让、增资扩股、复合式（股权转让+增资扩股）、企业合并第2页

1.并购的基本流程1.1股权收购准备阶段：选择目标市场与并购时机、确定谈判对象、初步谈判并签署相关文件给予锁定等。实施阶段：尽职调查、确定交易模式、起草修改合同、签署合同、报批、交割等。整合阶段：进驻企业、经营整合、债务整合、组织制度调整、人力资源整合等。尽职调查：商务、法律、财务。第3页

法律尽职调查关键点：1）主体资格2）法人治理3）股东及关联企业4）股东出资5）收购、吞并、重组、托管等重大事项6）主要资产7）关联交易8）财务信息9）董、监、高10）劳动用工（人力资源）11）税务12）守法信息13）重大诉讼、或有负债第4页

1.2国有独资企业或有以国有资产出资的企业收购注意问题：依据国有资产管理法律法规的要求对目标企业资产进行评估。收购项目经国有资产管理部门审查和同意。收购完毕时依据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。第5页

1.3收购外商投资企业的出资注意问题如收购外方股东出资，应确保合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，并恪守法律法规关于外商投资百分比的要求。如因收购外方股东出资造成外资百