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股权认购意向书

一、意向书的核心价值与定位

股权认购意向书，通常简称为“TermSheet”（在某些语境下）或直接称为“股权认购意向书”，其本质是一份表达交易双方就特定股权认购事宜达成初步意向的书面文件。它的核心价值在于：

1.锁定核心条款：将双方口头或初步协商一致的关键交易条件，如认购价格、认购数量、支付方式、交割前提等，以书面形式固定下来，避免后续不必要的争议。

2.搭建谈判框架：为后续更详细的正式协议谈判设定基本框架和原则，明确双方的权利义务预期。

3.保障交易进程：通过设置尽职调查、保密、排他性谈判等条款，为交易的顺利推进提供初步的法律保障。

4.建立信任基础：以书面形式表达合作诚意，有助于增强双方互信，为深入合作奠定基础。

需要特别强调的是，意向书的条款并非全部都具有法律约束力。通常，保密条款、排他性条款（如有约定）、争议解决条款以及关于意向书本身生效与终止的条款会被设定为具有法律约束力，而关于认购价格、支付方式等具体交易条款，在正式协议签署前，往往仅构成双方的“善意磋商”义务，而非强制履行义务。这一点在起草和签署时务必明确。

二、股权认购意向书的关键构成要素

一份专业严谨的股权认购意向书，应至少包含以下核心内容模块。当然，具体条款需根据交易的复杂程度和双方的特殊需求进行调整。

（一）交易主体

明确列出股权认购方（甲方）和股权发行方/标的公司（乙方）的基