非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版.docxVIP

非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版

引言

本提纲旨在为非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的内核审核工作提供系统性的指引和参考。内核审核人员应结合相关法律法规、监管要求、自律规则及项目具体情况，本着勤勉尽责、审慎判断的原则，对本次债券发行的合规性、风险性及信息披露的充分性、准确性和完整性进行全面核查。本提纲所列问题并非穷尽所有可能，内核审核人员可根据实际情况进行调整、补充和细化。

一、发行人基本情况及合规性审核

（一）主体资格与股权结构

1.发行人是否为依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司？其设立、历次增资、减资、合并、分立等行为是否合法合规，是否已履行必要的内部决策程序和外部审批/备案手续？

2.发行人股权结构是否清晰、稳定？是否存在重大权属纠纷或潜在争议？控股股东及实际控制人认定是否准确、清晰，其股权控制关系是否存在瑕疵？

3.发行人是否存在股权代持、信托持股等情况？如有，其合规性及对发行人治理稳定性的影响如何？

（二）独立性与法人治理

1.发行人业务、资产、人员、财务、机构是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业？是否存在影响独立性的重大不利因素？

2.发行人法人治理结构是否健全？股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）及高级管理人员的设置是否符合《公司法》等相关规定？“三会”运作是否规范、有效？

3.发行人内部控制制