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主权债务重组的集体行动条款设计

一、集体行动条款的制度缘起与主权债务重组的现实需求

主权债务是一国政府以自身信用为支撑向市场举借的债务，其重组过程始终面临与企业债务截然不同的制度环境：企业债务重组有明确的国内破产法框架，可依托法院的强制力完成债权确认、方案投票与执行，而主权国家享有主权豁免，全球范围内不存在凌驾于国家主权之上的破产裁决机构，无法通过法定强制力推进重组流程，这一制度空白长期制约着主权债务重组的效率与公平性。

（一）主权债务重组的天然市场失灵困境

在集体行动条款被广泛应用之前，主权债券的条款修改普遍遵循一致同意原则，即任何涉及本金减记、期限延长、利率调整的重组方案，必须获得全部债权人的同意才能生效。这一规则看似充分保护了每一位债权人的财产权，在实践中却引发了严重的市场失灵问题。一方面是搭便车问题：部分债权人会选择拒绝承担重组成本，寄希望于其他债权人同意减记后，债务国能够全额偿付自身持有的债券，这种心态会导致所有债权人都不愿率先接受方案，拉长重组谈判周期。另一方面是钉子户债权人问题：部分以对冲基金为代表的债权人会故意在二级市场低价买入违约债券，拒绝接受重组方案，通过诉讼、冻结债务国海外资产等方式要求全额甚至超额偿付，利用一致同意规则绑架整个重组进程。有统计显示，二十世纪九十年代到二十一世纪最初十年间，超过三分之一的主权债务重组过程遭遇了不合作债权人的诉讼干扰，平均拉长重组