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关注要点

2026年7月，国家税务总局发布2026年第13号公告（以下简称“13号公告”），对合并分立企业重组的企业所得税的征管规则进行了重要优化。这是继财税〔2009〕59号文（以下简称“59号文”）、国家税务总局2010年第4号公告（以下简称“4号公告”）、财税〔2014〕109号文、国家税务总局公告2015年第40号、国家税务总局公告2015年第48号（以下简称48号公告）以来，企业重组所得税领域最具实质性的政策更新之一，标志着我国在企业重组税收管理方面迈出了更加务实、灵活的一步。本文将重点解读13号公告带来的主要变化，以及运用在企业重组中需要关注的税务风险。

毕马威观察

13号公告的核心变化及解读

13号公告在59号文的框架基础上，针对重组中的企业合并、分立业务的企业所得税处理作出关键调整，核心突破在于引入“部分适用特殊性税务处理”机制，将一致性要求的范围从“全体股东”放宽为“部分股东”，并建立起分层分类的适用规则。

第一，细化“股东一致性”规则，允许部分股东适用特殊性税务处理。此前，特殊性税务处理要求重组各方全体股东就适用特殊性税务处理达成一致。实践中这一要求门槛过高，尤其是在股东人数众多、股东类型复杂的重组交易中，单一股东因反对或不满足条件导致的不一致处理即可导致整个交