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股东代表诉讼调解协议案例

一、引言

股东代表诉讼是现代公司法中保护中小股东权益、遏制控股股东及董监高侵害公司利益的核心制度之一，近年来随着中小股东维权意识的提升，我国股东代表诉讼的案件数量逐年增长。不同于普通民事诉讼，股东代表诉讼中原告股东仅为形式上的起诉主体，诉讼利益最终归属于公司，这就决定了此类诉讼的调解不能完全适用普通民事诉讼的自愿原则，需要设置特殊的审查规则防止原告股东与被告恶意串通损害公司及其他股东的合法权益。本文结合一则典型的股东代表诉讼调解案例，梳理此类纠纷中调解协议的审查标准、程序要求，分析当前制度的优势与不足，为司法实务和制度完善提供参考。

二、股东代表诉讼调解的制度基础与核心特征

（一）股东代表诉讼的权利属性

股东代表诉讼的诉权来源于公司的救济权，是当公司拒绝或怠于向侵害自身利益的主体主张权利时，符合条件的股东为了公司利益以自己的名义提起诉讼的权利，其本质是股东代行公司的救济权，胜诉所得的赔偿、财产返还等利益均直接归属于公司，原告股东仅能按照其持股比例间接获得利益（刘俊海，2022）。这种特殊的权利属性决定了原告股东在诉讼中的处分权是受到限制的，其不能像普通民事诉讼的原告那样自由处分诉讼请求、与被告达成和解或调解协议，否则很容易出现原告股东接受被告的利益输送，以较低的赔偿金额放弃公司的合法权利，最终损害公司和其他未参与诉讼的股东的利益。

（二）股东代表诉讼调解的