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股东除名制度适用要件

引言

有限责任公司兼具人合性与资合性双重属性，股东之间的信任关系是公司稳定运营的核心基础。当个别股东出现严重违反法定或约定义务的行为，既破坏了股东之间的信任纽带，也可能给公司和其他守约股东造成不可逆的利益损害。股东除名制度作为公司治理中最严厉的纠错机制之一，能够在不启动公司解散程序的前提下，将严重违约的股东强制排除出公司主体，既降低了公司的治理成本，也有效维护了多数股东和公司的整体利益。但当前司法实践中，各地法院对股东除名的适用标准认定存在差异，同案不同判的现象时有发生，甚至出现部分大股东滥用除名权侵害中小股东合法权益的情况。因此，明确股东除名制度的适用要件，划清制度适用的边界，对统一裁判标准、完善公司治理结构、平衡各方主体利益都具有重要的现实意义。

一、股东除名制度的法理基础与规范依据

（一）股东除名制度的核心价值定位

股东除名制度本质上是公司的内部自我修复机制，指公司按照法定或章程约定的程序，将存在严重违约行为、丧失合作基础的股东强制解除股东资格的规则。其核心价值主要体现在三个层面：第一是维护有限责任公司的人合性基础，不同于资合属性极强的股份有限公司，有限责任公司的股东人数较少，彼此之间的信任、协作是公司决策高效、运营顺畅的前提，当个别股东的行为严重突破诚信底线时，除名制度能够快速修复受损的人合关系，避免公司陷入治理僵局（刘俊海，2018）。第二是平衡多元