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并购重组业绩承诺监管规则

引言

并购重组是资本市场优化资源配置、推动产业升级的重要路径，而业绩承诺作为并购交易中的核心制度安排，原本是为了平衡交易双方的信息不对称，降低并购估值风险，增强投资者对交易的信心。然而，随着资本市场并购活动日益频繁，部分标的资产原股东为达成交易夸大业绩预期、事后拒不履行补偿义务，甚至与上市公司合谋进行业绩造假等违规行为屡有发生，不仅损害了中小投资者的合法权益，也扰乱了资本市场的正常秩序。在此背景下，并购重组业绩承诺监管规则的构建与完善，成为维护资本市场公信力、保障并购交易健康发展的关键抓手。本文将从监管规则的内涵演进、核心维度、实施挑战及优化路径等方面展开深入探讨，为进一步健全相关监管体系提供参考。

一、并购重组业绩承诺监管规则的内涵与发展脉络

（一）并购重组业绩承诺的核心内涵

并购重组业绩承诺，是指在上市公司重大资产重组过程中，标的资产的原股东或实际控制人基于标的资产的估值逻辑，就标的资产未来一定期间内的净利润、扣非净利润等核心经营指标作出明确承诺，若标的资产实际业绩未达到承诺标准，承诺方需通过现金补偿、股份回购或赠送等方式向上市公司或中小投资者履行补偿义务的制度安排。从本质上看，业绩承诺是一种估值调整机制，其核心作用在于通过事后的业绩验证，弥补事前估值中因信息不对称产生的偏差，保障上市公司及投资者的利益（张新民，2018）。

需要明确的是，业绩承诺并非