大陆法系与英美法系契约精神差异比较——基于2024年国际商会标准合同文本措辞分析.pdfVIP

大陆法系与英美法系契约精神差异比较——基于2024年国际

商会标准合同文本措辞分析

摘要

摘要：契约精神作为市场经济的基石，其内核与表达深受

不同法系文化传统、法律制度及思维方式的影响。大陆法系与

英美法系作为世界两大主要法系，其契约精神在基本原则、功

能取向及具体实践层面既有共通性亦存深邃差异。本研究旨在

通过对国际商会制定并推行的国际商事合同标准文本（尤其是

二零二四年最新修订的相关文本）进行细致的措辞分析，以揭

示两大法系契约精神在当代国际商事实践中的具体表征与潜在

张力。研究选取国际商会标准合同范本中涉及核心义务、风险

分配、违约责任、不可抗力、合同解释、争议解决等关键条款

，采取比较语言学与法学文本分析相结合的方法，系统考察其

中体现大陆法系“诚信原则”普遍渗透与英美法系“允诺禁反

言”及“对价”传统影响的具体语言表述、逻辑结构、默示意

涵及预设的法律文化前提。分析发现：第一，在权利义务来源

与解释上，文本措辞反映出大陆法系对“法律一般原则”及“

诚实信用”作为补充性、解释性原则的倚重，常以“应遵循诚

实信用原则”、“公平合理地……”等表述嵌入条款；而英美

法系影响下的条款则更侧重合同自身语言的明示规定，信赖“

契约即法”的文本确定性。第二，在违约