高管内幕交易“窗口期”规则的漏洞与合规文化缺失——基于SEC执法行动公告与上市公司内部合规手册的文本对照.pdfVIP

高管内幕交易“窗口期”规则的漏洞与合规文化缺失——基

于SEC执法行动公告与上市公司内部合规手册的文本对照

摘要

随着资本市场信息披露机制的不断演进，高管利用非公开

重大信息进行内幕交易的问题日益隐蔽。这种违法行为不仅严

重蚕食了广大中小投资者的合法权益，更对金融市场的公平基

石构成了严峻挑战。本文采用文本挖掘与双向扎根矩阵切片相

结合的方法，系统调取了证券交易委员会在二零二零年至二零

二六年间发布的系列执法行动公告，并将其与典型上市公司的

内部合规手册进行深度对照。研究聚焦于高管内幕交易在法定

禁止交易窗口期外围的灰色蔓延，系统解构了现行窗口期规则

的制度漏洞与企业内部合规文化的深层缺失。实证结果表明，

现行以固定日期为锚定的窗口期设计存在显着的时空错配效应，

对高管在重大信息公告前夕的精准避险或套利行为缺乏实质性

约束。当企业内部合规审计流于形式时，高管利用规则边界进

行跨期交易的非法收益水平大幅攀升。值得注意的是，这种由

于制度设计缺陷引发的合规防线虚设，直接导致了内幕信息在

企业高层内部的隐性扩散与异化滥用。本文的研究结论不仅清

晰揭示了数字经济时代高管套利行为的微观演化机理，更为完

善证券监管制度及重塑上市公司合规文化提供了坚实的法理与

数理根基。

关键词：内幕交易；窗口期规则；执