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收购保密协议

一、核心定义：何为“保密信息”？

保密协议的基石在于对“保密信息”的清晰界定。这一条款若模糊不清，后续的所有约定都可能沦为空谈。通常而言，保密信息应是一方（通常为披露方，DisclosingParty）为实现收购目的而向另一方（通常为接收方，ReceivingParty）披露的，具有商业价值且未公开的信息。

其形式可以是多样的，包括但不限于书面文件、电子数据、口头陈述、实物样品，乃至通过观察获得的信息。关键在于，此类信息对于披露方而言具有保密性和商业价值，并且在披露时，披露方通常会以明示方式（如标记“保密”字样、口头声明等）告知接收方其保密性质。当然，对于一些不言而喻的高度敏感信息，即便未明示，接收方也应尽到合理的注意义务。

值得注意的是，并非所有在交易过程中接触到的信息都自动构成保密信息。协议中通常会明确排除一些情形，例如：接收方在披露方披露之前已合法拥有的信息；非因接收方过错而进入公共领域的信息；接收方独立开发且未借鉴保密信息的成果；或从第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息。这些例外情形的设定，旨在平衡接收方的合法权益，避免保密义务的无限扩张。

二、保密义务：接收方的核心承诺

一旦保密信息的范围得以确立，接收方的保密义务便成为协议的核心内容。这通常包括以下几个层面：

首先，接收方应采取合理的预防措施，保护保密信息的机密性，其谨慎程度应不低于保护自身同等重要