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公司董事、高管忠实勤勉义务的边界

引言

随着现代公司治理结构中所有权与经营权分离的特征不断凸显，董事、高级管理人员作为公司经营决策的核心主体，其履职行为直接关系到公司、全体股东乃至债权人的合法权益。近年来，商事实践中一方面频繁出现高管滥用职权、损公肥私，给公司造成巨额损失的案例，另一方面也存在部分股东动辄以违反忠实勤勉义务为由，对正常履职、做出合理经营决策的高管过度追责，导致高管群体“不敢决策、怕担责任”的现象。在此背景下，明确划定董事、高管忠实勤勉义务的边界，既为高管履职提供清晰的行为指引，也为权益受损的利益相关方提供救济依据，是完善公司治理体系、优化营商环境的核心命题之一。

一、忠实与勤勉义务的制度本源与核心内涵

（一）忠实勤勉义务的立法溯源

忠实与勤勉义务本质上属于信义义务的组成部分，其制度根源来自于董事、高管与公司之间的委托代理关系：股东作为委托人将公司的经营管理权交付给董事、高管，后者作为受托人应当为了委托人的最大利益行事，不得利用自身掌握的经营权力谋取私人利益，也不得怠于履行职责损害公司利益。我国公司法自制定之初就明确了董事、高管的忠实与勤勉义务，后续历次修订及司法解释也不断对相关规则进行细化，为司法实践中的纠纷解决提供了基本依据（赵旭东，2021）。从制度价值来看，忠实勤勉义务的设置是为了平衡委托代理双方的信息差和权力差，既避免董事、高管的“内部人控制”问题，也为董事