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2026年经济法考试：公司法案例分析专项题库

一、公司设立与登记（共3题，每题10分）

题目1（10分）：

某市甲公司与乙公司计划设立一家有限责任公司，主营业务为新能源技术研发。甲公司出资300万元，占股60%；乙公司以土地使用权作价出资200万元，占股40%。在设立过程中，双方达成以下协议：

1.甲公司需在章程中明确约定，若公司连续三年盈利，则甲公司有权要求乙公司增资至500万元；

2.乙公司承诺土地使用权的评估价值不低于市场价，但未提供评估报告；

3.公司注册资本实行分期缴纳，首期缴纳50%，剩余部分在两年内缴足。

问题：

1.甲乙双方约定的章程条款是否有效？为何？

2.乙公司未提供土地使用权评估报告是否构成设立障碍？如需补救，应如何操作？

3.分期缴纳注册资本是否符合法律规定？若首期未缴足，乙公司需承担哪些责任？

答案与解析：

1.章程条款有效性分析：

-甲公司要求乙公司增资的条款无效。根据《公司法》第33条，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益。该条款属于显失公平的条款，乙公司可请求法院撤销。

-若公司连续三年盈利，甲公司可依据《公司法》第34条提议增资，但需经代表2/3以上表决权的股东通过，而非强制要求乙公司增资。

2.土地使用权评估问题：

-乙公司未提供评估报告构成设立障碍。根据《公司法》第2