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公司关联交易合规性审查

引言

关联交易是公司经营过程中十分常见的交易形态，其本身具备中性属性：公允合规的关联交易能够降低交易双方的沟通成本、履约成本，提升经营决策效率，而不合规的关联交易则可能成为利益输送、掏空公司资产的工具，损害中小股东、债权人乃至社会公众的合法权益。随着我国资本市场改革的持续深化与公司治理体系的不断完善，关联交易合规性审查已经成为各类公司合规管理、内部风控的核心内容之一，也是监管部门重点核查的领域。本文从关联交易合规性审查的基本内涵出发，梳理当前实践中常见的违规风险与问题，明确审查工作的核心维度，进而提出长效机制的搭建路径，为各类公司开展关联交易合规管理提供参考。

一、关联交易合规性审查的核心内涵与价值定位

（一）关联交易的基本界定与常见类型

关联交易指的是公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或者义务的交易行为，无论是否收取价款。当前公司法、资本市场监管规则中对关联方的认定通常覆盖几个维度：一是持有公司一定比例以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；二是公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；三是上述主体直接或者间接控制的其他企业；四是其他可能导致公司利益向其倾斜的主体。我国公司法领域的主流研究认为，关联交易本身具备中性特征，公允的关联交易可以降低交易成本、提升经营效率，只有非公允的、未履行合规程序的关联交易才会产生危害（赵旭东，2022）。

从实践来看，