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公司决议不成立之诉的司法认定

一、公司决议不成立之诉的制度定位与规范价值

（一）决议不成立制度的规范渊源

公司决议是公司治理的核心载体，是股东、董事等主体通过集体表决形成的公司团体意思表示，其效力状态直接关系到公司内部治理秩序与外部交易安全。我国早期公司法对决议瑕疵救济采用“二元模式”，仅规定了决议无效与可撤销两类情形，对于“根本未形成有效公司意思、却被对外主张存在”的情形缺乏对应规制路径，导致中小股东在遭遇大股东伪造决议、虚构会议等严重侵害权益的行为时，常常因为超过可撤销除斥期间、无法满足无效认定要件而难以获得救济。直到公司法司法解释四正式增设决议不成立的法定情形，将其作为独立于无效、可撤销的第三类决议效力形态，才填补了这一规则空白，构建起“成立-效力”双层评价的决议瑕疵救济体系（最高人民法院，2017）。

（二）决议不成立之诉的独立制度价值

决议不成立制度的核心价值，在于区分“事实层面的决议是否存在”与“效力层面的决议是否合法”两个不同的评价维度，为当事人提供更精准的救济路径。从性质上看，决议无效与可撤销的前提是决议已经成立，只是因为内容违反法律强制性规定、或者程序存在瑕疵而产生效力缺陷；而决议不成立的本质是决议作为民事法律行为的事实根本不存在，未能满足法律行为的成立要件，自然不存在后续的效力评价问题（李建伟，2021）。这种区分的实践意义十分突出：一方面，决议不成立之诉不受可