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员工境外反垄断合规

一、员工境外反垄断合规的基本内涵与核心价值

（一）境外反垄断合规的基础定义

反垄断合规本质上是企业及员工在经营活动中遵守各国反垄断法律规则、避免从事排除或限制市场竞争行为的相关管理要求，而境外反垄断合规特指各类主体在开展跨境业务、涉及境外司法辖区管辖范围时，需要遵循的当地反垄断监管规则（国务院反垄断委员会，2020）。很多员工存在认知误区，认为反垄断是企业管理层、法务部门的职责，与一线业务人员无关，实际上全球绝大多数司法辖区的反垄断规则都采用“行为属地管辖加效果管辖”的原则，哪怕是中国境内的员工，只要其工作相关的行为对境外某一市场的竞争产生了实质性影响，就会被纳入当地反垄断执法的管辖范围，员工个人也可能需要承担相应的法律责任。从规则覆盖的场景来看，无论是商务谈判、同业交流、投标竞价，还是上下游合作、数据信息共享，几乎所有涉外业务场景都可能涉及反垄断合规风险，这也决定了每一位参与境外业务的员工都是合规责任的直接承担者。

（二）员工做好境外反垄断合规的双重价值

对于企业而言，员工的合规意识是境外反垄断风险防控的第一道防线，中国国际贸易促进委员会发布的相关报告显示，近十年中资企业在欧美、东南亚等地区因反垄断违规产生的罚款总金额超过数十亿欧元，其中近七成的违规行为是一线员工在业务操作中无意识触发的，很多违规行为的源头仅仅是员工在行业会议上的一句随口回应、商务谈判中的一个