(新)“对赌协议”在我国企业中的应用.docxVIP

(新)“对赌协议”在我国企业中的应用

对赌协议在我国企业中的应用已从早期私募股权投资的估值调整工具，扩展至上市公司并购重组、Pre-IPO融资、国有企业混合所有制改革及困境企业重整投资等场景，其核心是围绕目标企业未来经营业绩、上市进度或估值条件设定补偿、回购等安排。

对赌协议不属于《民法典》合同编中的典型合同，实践中多将其定性为股权转让或增资协议的补充安排，亦具有附条件合同和估值调整机制属性。其在企业中的应用既受商事意思自治约束，也受公司法资本维持原则、证券监管规则和国有资产管理制度的限制。

一、主要应用场景

（一）私募股权融资中的业绩对赌

私募基金以增资方式进入目标企业时，通常设定未来三至五个会计年度的净利润或营业收入目标，未达标时由原股东或实际控制人进行现金补偿或股权补偿。此类安排在成长期企业、Pre-A至C轮融资中较为常见。

（二）上市公司并购重组中的业绩承诺补偿

上市公司发行股份购买资产并采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值时，交易对方应与上市公司签订明确可行的业绩补偿协议。该安排具有半强制监管属性，补偿方式通常为股份补偿与现金补偿相结合。

（三）Pre-IPO及新三板融资

拟上市企业引入财务投资人时，投资方往往以退出为导向，设置上市时间表、合格上市条款及未上市回购条款。境内A股IPO审核中，以发行人作为对赌义务人的安排通常需要在申报前清理；符合特定条件的