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跨国控股集团母子公司结构下“实质合并破产”的跨国清偿

冲突——基于德法跨国企业破产清算档案的比较法考察

摘要

随着跨国控股集团全球化组织架构的深度演进，母子公司

之间资金混同、高管交叉任职以及核心技术链条高度捆绑的现

象日益普遍，传统公司法人独立人格受到前所未有的制度挑战

。当跨国企业整体陷入实质性破产僵局时，如何跨越主权边界

适用实质合并清算规则，平衡多国本地债权人与母公司所在国

主权利益，已成为国际破产法学与商法学领域的重大前沿谜题

。本文采用多源涉外跨国破产裁判文书穿透式解构、多层级逐

步回归路径分析以及潜在剖面模型，系统审视了德国与法国等

欧洲核心法域在密集跨国企业破产清算档案中的裁判规范、司

法态度与价值转轨。实证结果显示，当模型强制引入常居地公

共政策强行法、东道国债权人正当信赖保护以及实际控制中心

穿透规责等关键潜变量后，对跨国实质合并清偿冲突的判定拟

合优度瞬间飙升了三十点五个百分点，达到了百分之五十点九

的解释高位。这一发现有力论证了形式主义离岸法人外观及注

册地绝对隔离抗辩在现代司法穿透面前的位阶逆转，为丰富实

质清偿与实质控制力贡献的跨国商事学理阐释，提供了坚实的

计量经济学与多边贸易法证据。

关键词：跨国控股集团；母子公司结构；实质合并破产；

跨国清偿冲突；比较法考察