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对赌协议回购条款的履行障碍

在我国私募股权与创业投资市场的发展过程中，对赌协议作为灵活的估值调整工具，已成为投融资交易中的核心配置。其中股权回购条款是投资方实现风险隔离与顺利退出的关键保障，通常约定当目标公司未达成绩效目标、未能按期上市或出现其他约定情形时，由目标公司原股东、实际控制人或目标公司本身按照约定价格回购投资方持有的全部股权。近年来涉对赌协议的纠纷数量持续攀升，其中回购条款的履行争议占据绝大多数比例，大量回购条款因各类障碍无法落地，不仅导致投资方的退出预期落空，也引发了投融资双方的信任危机。对赌协议回购条款的履行障碍并非单一因素导致，而是涉及法律规则、履约实践、权利救济等多个层面的系统性问题，需要由浅入深、多维度拆解其成因与表现，才能为破解履行困境提供可行思路。

一、对赌协议回购条款的内涵与履行现状

（一）对赌协议回购条款的核心内涵与功能定位

对赌协议本质上是投融资双方基于信息不对称与未来经营的不确定性，事先约定的估值调整机制，核心是将部分未来的不确定性风险在双方之间进行合理分配。回购条款作为对赌协议中最常见的退出安排，基本逻辑是：投资方在向目标公司注入资金并获得股权后，若约定的负面情形出现，投资方有权要求义务方以事先约定的价格买回股权，从而收回投资本金并获得一定的资金增值收益，避免因公司经营不善导致投资损失。

从功能定位来看，回购条款主要承担两重核心作用：第一是风险兜底